来源：财通社

2023年6月1日，湖北银行在官方网站发布行长调整公告。公告显示：刘战明同志任湖北银行党委副书记、行长、副董事长。并特别注明“任职程序按规定办理”。

刘战明任湖北银行行长，属于空降，此前并无湖北银行任职经历。根据公开信息，刘战明此前长期任职地方信用社也即农商行系统，后来任职湖北省机场集团、湖北省长江经济带产业基金管理有限公司、长江产业投资集团等单位。此次任湖北银行行长，属于首次出任省级金融机构主要负责人。

对于上市公司而言，像此类空降领导，除了董事会提议聘任行长之外，还需要经过股东大会选举，当选董事会执行董事后才能出任公司副董事长职务等一系列法定程序，如此才符合公司法的相关规定。

湖北银行作为进入IPO阶段的拟上市公司，在公司治理层面必然要做到合法合规，所以在刘战明的任职公告中才会有“任职程序按规定办理”。

而这里面的规定，除了《公司法》要求的需要履行法定程序之外，银行等金融机构的主要负责人及高管，按照《银行业监督管理法》等法律法规的规定，还需要监管部门核准同意才能履职。

作者通过公开查询国家金融监管总局官网发现，刘战明的履职核准批复是在2023年9月25日。

也就是说，只有在去年9月25日经过金融监管部门的核准之后，刘战明才能真正履行湖北银行副董事长、行长职责。

不过，有意思的是，在湖北银行官网的宣传中，刘战明早在2023年7、8月份就已以“湖北银行行长”的身份公开出席各类活动。

如在湖北银行2023年7月21日发布的《湖北银行召开2023年上半年工作会议》的新闻报道中，就有“赵军董事长、刘战明行长出席会议并作重要讲话”的表述。(网址：http://www.hubeibank.cn/cn/gywh/hbyhdt/7796.html)

并且，在该会议上，刘战明已经以行长的名义和身份总结2023年上半年的业务经营工作，部署2023年下半年的重点工作。

再如，湖北银行官网2023年8月9日发布的《湖北银行与湖北联投签署战略合作协议》的新闻报道中，就有“湖北银行党委副书记、行长、副董事长刘战明主持会议”这样的表述。

当时湖北银行是否通过了股东大会的选举，同意选举刘战明为公司董事及副董事长，尚没有公开信息可以求证，但当时刘战明董事、副董事长、行长的任职资格肯定是没有被金融监管部门核准的。

结合上述湖北银行官方的公开信息，我们可以看到，刘战明早在金融监管部门核准其履职前，就已实际履行了湖北银行副董事长、行长职责，而这显然是违反“未经核准不准实际履职”的监管要求。

根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定：银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。其中第一款便是：未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；

也就是说，如果未经任职资格审查核准，就实际履职的情况，严重一点来说是违反了相关法律的规定。

而在国家金融监管总局官网中，搜索“未经核准实际履职”的关键词，有380多条处罚信息。

如2023年12月底国家金融监管总局泉州分局对惠安中成村镇银行股份有限公司处罚了35万元，主要违法事实就是“高级管理人员未经任职资格核准实际履职”，法律依据则是《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条。

从公开信息来看，金融监管部门对银行等金融机构的合规监管是相当严格的。

而湖北银行正处在IPO的关键阶段，居然出现了行长类的高管“未经核准就实际履职”这样的违法违规行为，让投资者怎么看？让监管部门怎么看？